Mua cổ phần doanh nghiệp, ngân hàng có thể bị thua lỗ, thao túng

NHNN vừa đưa ra lấy ý kiến của Thông tư Quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng (TCTD). Dự thảo Thông tư gồm 5 chương, 23 điều, trong đó có 3 chương quy định về điều kiện Góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết; Góp vốn, mua cổ phần để thực hiện đầu tư thương mại; Những thay đổi liên quan đến việc góp vốn, mua cổ phần của TCTD.

Ngân hàng có thể mất thanh khoản

Điều 13, Chương III của Dự thảo Thông tư có quy định những điều kiện để đầu tư thương mại của các TCTD. Ví dụ:  TCTD phải có 3 năm hoạt động;Thực hiện đúng, đầy đủ các quy định về phân loại nợ, trích lập dự phòng rủi ro theo quy định của Ngân hàng Nhà nước; tỷ lệ nợ xấu so với tổng dư nợ không vượt quá 3% hoặc một tỷ lệ khác theo quyết định của Thống đốc NHNN trong từng thời kỳ…

Theo NHNN, ở hình thức này, TCTD sở hữu mức vốn góp với một tỷ lệ nhỏ hơn, sở hữu từ 11% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp nhận vốn góp trở xuống.

Mua cổ phần doanh nghiệp, ngân hàng có thể bị thua lỗ, thao túng

“Đây là các khoản góp vốn, mua cổ phần vào các doanh nghiệp hoạt động ngoài lĩnh vực ngân hàng- tài chính, tiềm ẩn rất nhiều rủi ro như rủi ro thanh khoản, thua lỗ, xung đột lợi ích…. (nhất là khi đầu tư vào các doanh nghiệp chưa niêm yết) do đó không nên khuyến khích, tạo điều kiện góp vốn, mua cổ phần đối với loại hình này”, NHNN nêu quan điểm.

Tuy nhiên, quy định hiện hành về các giới hạn an toàn nhằm hạn chế rủi ro đối với hình thức này lại chưa có điều chỉnh cụ thể, ngoại trừ giới hạn tổng mức góp vốn, mua cổ phần (bao gồm cả hình thức đầu tư thương mại) là 40% và 60% vốn điều lệ và quỹ dự trữ của NHTM, công ty tài chính.

“Như vậy, điều kiện ràng buộc đối với loại hình góp vốn, mua cổ phần này cần được quản lý chặt chẽ nhất, với các điều kiện cao nhất so với các hình thức khác”, NHNN nhấn mạnh.

Ngân hàng có thể bị thao túng

Đối với hình thức công ty con, Dự thảo Thông tư quy định các khoản góp vốn vào công ty con phải bị loại trừ hoàn toàn khỏi vốn cấp 1 riêng lẻ, phần vốn góp, mua cổ phần của một doanh nghiệp khi tính tỷ lệ CAR.

Ở hình thức này, TCTD góp vốn với tỷ lệ lớn, sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp nhận vốn góp, thậm chí là 100%, có quyền chi phối toàn bộ đối với công ty con.

“TCTD có vai trò rất quan trọng đối với sự tồn tại và phát triển của công ty con. Do đó, để công ty con được thành lập và hoạt động hiệu quả, TCTD phải có khả năng quản trị, điều hành; năng lực tài chính, chất lượng hoạt động tốt, và tuân thủ pháp luật”, NHNN bình luận.

- Việc góp vốn mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính được quy định tại Điều 103 Luật các TCTD theo hướng khuyến khích, hoặc bắt buộc các TCTD, đặc biệt là các NHTM được hoặc phải thành lập công ty con hoạt động trong một số lĩnh vực tín dụng tiêu dùng, cho thuê tài chính, bao thanh toán…

Đây là những hoạt động cơ bản của một NHTM, nhưng do một số đặc thù của các hoạt động nêu trên nên Luật các TCTD khuyến khích NHTM lập công ty con để thực hiện các hoạt động này nhằm chuyên môn hóa hoạt động, tách biệt rủi ro và quản lý rủi ro với hoạt động của NHTM. Do đó, hình thức này là hình thức được quy định với điều kiện “lỏng” nhất so với các hình thức còn lại.

Đối với hình thức công ty liên kết, TCTD có mức sở hữu vốn khá cao, từ trên 11% đến 50% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp nhận vốn góp.

“Nhưng trong nhiều trường hợp, TCTD lại không nắm quyền kiểm soát, chi phối nên không hoàn toàn chủ động được trong hoạt động quản lý rủi ro và/hoặc đưa ra những quyết định quan trọng trong kiểm soát, xử lý rủi ro. Khi các mối quan hệ sở hữu trở nên phức tạp hơn thì có thể TCTD sẽ bị thao túng gián tiếp thông qua các công ty liên kết”, NHNN lo ngại.

Do vậy, điều kiện áp dụng đối với hình thức góp vốn vào công ty liên kết sẽ được yêu cầu cao hơn so với hình thức góp vốn vào công ty con về mặt quản trị, điều hành và kinh nghiệm hoạt động của TCTD.

Để thực hiện hoán đổi nợ thành vốn góp, mua cổ phần, Dự thảo Thông tư quy định các TCTD phải đảm bảo các điều kiện sau: Chỉ được thực hiện đối với nợ thuộc nhóm 5 hoặc nợ đã được xử lý bằng dự phòng rủi ro; Tổng mức góp vốn, mua cổ phần dưới mọi hình thức không vượt quá 40% vốn điều lệ và quỹ dự trữ của ngân hàng thương mại, không vượt quá 60% vốn điều lệ và quỹ dự trữ của công ty tài chính; Tuân thủ tỷ lệ bảo đảm an toàn trước và sau khi hoán đổi nợ thành vốn góp, mua cổ phần, trừ trường hợp đặc biệt khi các TCTD đang trong quá trình triển khai tái cơ cấu theo chỉ đạo của Thống đốc.