Cà Mau: Giám đốc đã bị bãi nhiệm vẫn ký hợp đồng kinh tế

Bãi nhiệm Giám đốc

Theo hồ sơ: Trước đây, ông Trần Văn Tùng là Giám đốc của Công ty Nam Bắc, đồng thời là người đại diện theo pháp luật cho công ty. Thời gian sau, giữa ông Tùng và Công ty Nam Bắc xảy ra tranh chấp, ông Tùng bị phía công ty khởi kiện ra tòa.

Bản án dân sự phúc thẩm số 47/2020 ngày 12/8/2020 của TAND Cấp cao tại TP.HCM tuyên ông Tùng phải hoàn trả lại toàn bộ số cổ phần trong Công ty Nam Bắc. Sau khi bản án có hiệu lực, Hội đồng quản trị của Công ty Nam Bắc họp và quyết định bãi nhiệm chức danh Giám đốc và người đại diện theo pháp luật đối với ông Tùng.

Tuy nhiên, ngày 15/2/2021 (tức hơn 6 tháng sau khi bị bãi nhiệm), ông Tùng vẫn nhân danh Công ty Nam Bắc ký hợp đồng kinh tế số 09/2021/HĐKT với Công ty TNHH Xây dựng và Xuất khẩu lương thực Anh Duy (gọi tắt là Công ty Anh Duy). Nội dung: Công ty Anh Duy cung cấp hàng hóa là đất hữu cơ không quá 15% tạp chất san lấp mặt bằng, với khối lượng hàng chục nghìn m3, giá trị hàng chục tỷ đồng.

Ngày 9/3/2022, Công ty Nam Bắc khởi kiện ra TAND TP.Cà Mau yêu cầu xem xét hủy hợp đồng kinh tế số 09 ngày 15/02/2021 mà ông Tùng đã ký với Công ty Anh Duy.

Tòa vẫn xác định Giám đốc bị bãi nhiệm là người đại diện pháp luật?!

Phía bị đơn trong vụ kiện là Công ty Anh Duy có đơn yêu cầu phản tố cho rằng Công ty Anh Duy và Công ty Nam Bắc cùng thỏa thuận ký hợp đồng nguyên tắc ngày 11/8/2020 với nội dung là Công ty Anh Duy cung cấp hàng hóa là đất hữu cơ không quá 15% tạp chất san lấp mặt bằng, giao tại công trình Khu đô thị mới Bạch Đằng ở ấp Bà Điều, xã Lý Văn Lâm, TP.Cà Mau (Công ty Nam Bắc làm chủ đầu tư dự án Khu đô thị mới Bạch Đằng – PV), với khối lượng là 70.000 m3, đơn giá 190 nghìn đồng/m3, đơn giá này có thể điều chỉnh theo thị trường…

Quá trình thực hiện hợp đồng nguyên tắc, Công ty Anh Duy đã tiến hành san lấp và nghiệm thu hai lần, với tổng khối lượng và giá trị nghiệm thu là hơn 108.000 m3 đất, tương đương hơn 22,7 tỷ đồng. Các lần nghiệm thu đều được lập biên bản và có giám đốc của hai công ty cùng ký tên, đóng dấu. Công ty Nam Bắc đã thanh toán cho Công ty Anh Duy số tiền 5,8 tỷ đồng.

Theo phía bị đơn, vào ngày 15/2/2021, giữa hai công ty tiếp tục ký hợp đồng kinh tế số 09/2021/HĐKT với nội dung giống như hợp đồng nguyên tắc, chỉ điều chỉnh đơn giá. 

Công ty Anh Duy cho rằng, sau khi ký hợp đồng số 09 cho đến nay, do Công ty Nam Bắc chậm trễ trong quá trình thanh toán khối lượng của hai đợt nghiệm thu theo hợp đồng nguyên tắc đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán của hợp đồng, nên Công ty Anh Duy không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng số 09.

Do đó phía bị đơn không đồng ý yêu cầu khởi kiện của công ty Nam Bắc; đồng thời yêu cầu phản tố chấm dứt hợp đồng kinh tế số 09/2021/HĐKT ngày 15/2/2021 và yêu cầu nguyên đơn thanh toán cho bị đơn số tiền hơn 17,4 tỷ đồng.

Đến ngày 18/10/2022, TAND TP.Cà Mau xét xử sơ thẩm vụ án tranh chấp hợp đồng san lấp giữa Công ty Nam Bắc và Công ty Anh Duy. Tại bản án sơ thẩm số 27/2022/KDTM-ST, HĐXX xác định tại thời điểm ký kết các hợp đồng, ông Tùng vẫn còn là người đại diện theo pháp luật của Công ty Nam Bắc.

Do đó, tòa cho rằng hợp đồng nguyên tắc ngày 11/8/2020 và hợp đồng kinh tế số 09/2021 ngày 15/2/2021 và phụ lục của hợp đồng kinh tế số 09 được người đại diện theo pháp luật của Công ty Nam Bắc và Công ty Anh Duy ký kết trên tinh thần tự nguyện, đúng thẩm quyền ký kết, có mục đích và nội dung phù hợp với quy định của pháp luật nên có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên phải có trách nhiệm thực hiện.

Từ các chứng cứ có liên quan, TAND TP.Cà Mau tuyên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Nam Bắc về việc yêu cầu hủy hợp đồng kinh tế số 09/2021 ngày 15/2/2021; chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Anh Duy là chấm dứt thực hiện hợp đồng kinh tế số 09, và buộc Công ty Nam Bắc thanh toán cho công ty Anh Duy hơn 16,9 tỷ đồng (sau khi đối trừ đi 5,8 tỷ đồng mà Công ty Nam Bắc đã thanh toán trước đó - lúc ông Tùng còn làm Giám đốc công ty).

Nói về quyết định của tòa sơ thẩm, bà Nguyễn Thị Bắc – Chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Giám đốc công ty Nam Bắc cho rằng, sau khi bị bãi nhiệm chức danh giám đốc và người đại diện theo pháp luật cho công ty, ông Tùng không bàn giao lại con dấu theo quy định, nên mới có cơ hội ký kết hợp đồng số 09 về sau này.

"Sau khi bãi nhiệm chức danh của ông Tùng, người này nói rằng con dấu đã thất lạc mất nên tôi đã nộp các thủ tục yêu cầu được thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty Nam Bắc sang tên mình, tuy nhiên quá trình hoàn tất thủ tục kéo dài đến ngày 14/5/2021 mới hoàn tất, vấn đề này không được tòa xem xét khi xét xử là thiếu khách quan", bà Bắc nói và cho biết, đã gửi đơn đến TAND tỉnh Cà Mau kháng cáo bản án sơ thẩm số 27/2022/KDTM-ST ngày 18/10/2022 của TAND TP.Cà Mau.

Nghiệm thu trước khi ký hợp đồng

Luật sư Đặng Huỳnh Quốc (Đoàn Luật sư tỉnh Cà Mau) cho rằng: Bản án của TAND TP.Cà Mau tuyên chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Anh Duy, buộc Công ty Nam Bắc thanh toán cho Công ty Anh Duy hơn 16,9 tỷ đồng là không có cơ sở.

Bởi lẽ bản án phúc thẩm số 47, ngày 12/8/2020 của TAND Cấp cao tại TP.HCM đã có hiệu lực pháp luật. Ông Tùng không còn cổ phiếu nào trong Công ty Nam Bắc.

Sau bản án số 47, Công ty Nam Bắc đã họp HĐQT bãi nhiệm chức vụ đại diện theo pháp luật của công ty đối với ông Tùng; đồng thời bổ nhiệm bà Nguyễn Thị Bắc - Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Đến ngày 23/9/2020, HĐQT Công ty Nam Bắc ban hành Quyết định số 01/2020/QĐ-HĐQT về việc miễn nhiệm chức vụ Giám đốc công ty đối với ông Tùng là phù hợp quy định tại điều 59 Luật Doanh Nghiệp năm 2020 (số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020).

Ngoài ra, theo luật sư Quốc, phía Công ty Anh Duy cung cấp cho tòa án hai phiếu nghiệm thu khối lượng hoàn thành (thực hiện theo hợp đồng kinh tế số 09), phiếu nghiệm thu lần 1 tính từ ngày 11/8/2020 đến ngày 12/11/2020, và phiếu nghiệm thu lần 2, tính từ ngày 13/11/2020 đến ngày 4/2/2021, cả hai phiếu nghiệm thu này đều trước ngày ký hợp đồng kinh tế số 09 là ngày 15/2/2021 là điều phi lý (nghiệm thu trước, hợp đồng sau).

"Bản án số 47 của TAND Cấp Cao tại TP.HCM đã có hiệu lực pháp luật trước đó, nhưng phía Công ty Anh Duy vẫn ký hợp kinh tế số 09 với ông Tùng, với tư cách là người đại diện cho Công ty Nam Bắc là trái ý chí của bà Bắc là vi phạm pháp luật, là vô hiệu", luật sư Quốc nhấn mạnh.

Điều quan trọng theo luật sư Quốc là Công ty Anh Duy đã căn cứ văn bản pháp luật hết hiệu lực để ký hợp đồng kinh tế số 09, ngày 15/2/2021 với Công ty Nam Bắc do ông Tùng đại diện.

Cụ thể: Hợp đồng Kinh tế số 09/2021/HĐKT ngày 15/2/2021 căn cứ Luật Xây dựng số 16/2003 ngày 26/11/2003 và căn cứ Thông Tư số 06/2007 ngày 25/7/2007 nhưng cả hai văn bản này đều hết hiệu lực.

Luật Xây Dựng năm 2014 ngày 18/6/2014 có hiệu lực thi hành từ ngày 1/1/2015, còn Luật xây dựng số 16/2003 hết hiệu lực thi hành kể từ ngày luật này có hiệu lực.

Còn tại Quyết định số 428 ngày 14/5/2012 Bộ Xây Dựng công bố danh sách văn bản vi phạm pháp luật do Bộ này ban hành hết hiệu lực pháp luật gồm 56 văn bản, trong đó có Thông tư số 06/2007 hướng dẫn hợp đồng trong hoạt động xây dựng (thứ tự số 24). 

Do đó, theo luật sư Quốc việc Công ty Anh Duy căn cứ vào văn bản pháp luật hết hiệu lực thi hành để thực hiện việc giao dịch hợp đồng là không có giá trị (vô hiệu).